Att sitta i en styrelse innebär mer än att fatta beslut på möten.
Det innebär också skyldigheter som inte alla känner till – både att aktivt informera bolaget om saker man upptäcker, och att hålla tyst om känslig information. Bryter man mot någon av dessa kan det leda till skadestånd – eller i allvarliga fall till åtal.
Bakgrund:
När någon utför ett uppdrag åt ett bolag – som styrelseledamot eller vd – har den personen en särskilt förtroendefull ställning i förhållande till bolaget och dess ägare. Personen kan ofta ha full insyn i företagets angelägenheter: ekonomin, strategin, kunderna och leverantörerna. Den öppenheten är ofta nödvändig för att jobbet ska fungera effektivt – men den kräver också tydliga spelregler.
Två av de viktigaste reglerna är upplysningsplikten och tystnadsplikten. Båda följer av den så kallade lojalitetsplikten – en grundläggande princip som innebär att den som leder ett bolag ska agera i bolagets intresse, inte i sitt eget.
Upplysningsplikten: Styrelseledamoten måste säga ifrån
Upplysningsplikten innebär att en styrelseledamot som upptäcker något som kan skada bolaget – eller som är viktigt för att styrelsen ska kunna göra sitt jobb – är skyldig att informera bolaget om det. Det gäller även om ledamoten inte aktivt sökt upp informationen.
Konkret kan det handla om att informera om:
- Oegentligheter eller regelöverträdelser – oavsett om det är den egna ledamoten, en kollega i styrelsen eller vd som begått dem.
- Risker för bolaget – till exempel ekonomiska hot, affärsproblem eller omständigheter som kan påverka verksamheten negativt.
- Intressekonflikter – om ledamoten har engagemang i ett konkurrerande företag eller något annat som kan påverka objektiviteten.
I praktiken räcker det normalt att informera styrelseordföranden, som sedan säkerställer att hela styrelsen får del av informationen. Plikten gäller även mellan styrelsemötena – om något viktigt händer behöver man inte vänta till nästa möte.
Tystnadsplikten: Bolagets hemligheter ska förbli hemliga
På samma sätt som styrelseledamoten måste informera bolaget, måste denne också hålla tyst gentemot omvärlden. Tystnadsplikten gäller all information som kan skada bolaget om den avslöjas – och det handlar om en vid krets av uppgifter.
Typiska exempel på information som skyddas:
- Kundregister och prissättning
- Planerade förvärv, samgåenden eller omstruktureringar
- Tekniska innovationer, forskning och utvecklingsarbete
- Vad som sagts och beslutats på styrelsemöten
Tystnadsplikten gäller inte bara under uppdragstiden – den löper vidare även efter att ledamoten lämnat styrelsen, så länge informationen fortfarande kan skada bolaget. En avgiven styrelseledamot som berättar om interna affärsbeslut för en konkurrent kan alltså fortfarande drabbas av konsekvenser.
En viktig detalj: Tystnadsplikten väger som utgångspunkt tyngre än yttrandefriheten i dessa sammanhang. En styrelseledamot kan normalt inte avslöja information om bolaget med hänvisning till sin grundlagsskyddade rätt att yttra sig fritt.
När får man ändå dela information?
Det finns undantag. En ledamot får dela information med personer som själva har tystnadsplikt – till exempel en advokat, revisor eller bankrådgivare – om bolaget har ett behov av att lämna informationen. Det gäller även konsulter och samarbetspartners med avtalad tystnadsplikt, om risken bedöms som acceptabel.
Dessutom finns regler i den s.k. visselblåsarlagen (Lag 2021:890 om skydd för personer som rapporterar om missförhållanden) som ger styrelseledamoten rätt att vid vissa närmare angivna förhållanden anmäla missförhållanden utan att drabbas av åtgärder från bolaget. Plikten att informera myndigheter – såsom Skatteverket eller Finansinspektionen – kan även bryta tystnadsplikten.
Om bolaget är hel- eller delägt av det allmänna, såsom av en kommun eller en region, och där den offentlige ägaren utöver ett bestämmande inflytande gäller också särskilda regler för informationshanteringen.
Vad händer om någon bryter mot reglerna?
Konsekvenserna kan bli kännbara. Den som brutit mot upplysningsplikten eller tystnadsplikten kan bli skadeståndsskyldig gentemot bolaget. I allvarligare fall – till exempel om någon medvetet tystnat om ett pliktbrott eller avslöjat affärshemligheter i skadligt syfte – kan gärningen bedömas som trolöshet mot huvudman, vilket är ett brott i brottsbalken.
Vad bör du som företagare tänka på?
Några praktiska råd:
- Se över arbetsordningen. Tystnadsplikten kan regleras i arbetsordning eller avtal med styrelseledamoten. Men var försiktig – den kan inte avtalas bort eller begränsas på ett sätt som fritar från ansvar.
- Säkerställ att styrelseledamöterna känner till sina skyldigheter. Många som tar styrelseuppdrag känner inte till att de har både en plikt att informera och en plikt att tiga.
- Reagera snabbt om något går snett. Om en ledamot upptäcker ett missförhållande gäller det att agera – en passiv ledamot kan bli lika ansvarig som den som aktivt brutit mot reglerna.
Om du behöver hjälp med frågor av ovan angivet slag är du välkommen att kontakta oss på Advokatfirman Glimstedt.
